江南体育平台本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
或“本公司”）决定以自有资金人民币 36,927.42 万元收购麦王环境技术股份有
限公司 72.31%的股权，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股
2、本次股权收购事项的审议情况：公司于 2015 年 8 月 28 日召开第五届董
议案》，同意公司以自有资金人民币 36,927.42 万元收购麦王环境技术股份有限
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的 48.48%，根据相
于 1997 年，是一家有着多年环保经验、以工业水处理为主的高科技环保公司，
36,927.42 万元收购麦王环境 72.31%的股权：其中收购美国麦王环保能源集团
（以下简称“麦王集团”）所持标的公司 45.31%股权；收购上海麦源投资管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麦源”）所持标的公司 4%股权；收购
麦源资本（香港）有限公司（以下简称“麦源资本”）所持标的公司 2%股权；收
购克州毓华资产管理有限公司（以下简称“克州毓华”）所持标的公司 21%股权。
公司本次涉及的股权收购总价款为人民币 36,927.42 万元江南体育平台，公司与本次股权
收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上
（2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币 36,927.42 万元，资金来源为
截止目前，麦王环境注册资金为人民币 10,000 万元，其股权结构如下：
上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,800.00 18.000
公司收购麦王集团所持麦王环境 45.31%股权；收购上海麦源所持麦王环境
4%股权；收购麦源资本所持麦王环境 2%股权；收购克州毓华所持麦王环境 21%
上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,800.00 18.000%
公司于 2015 年 8 月 28 日召开第五届董事会第四十三次会议以 11 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购麦王环境技术股份有限公
司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 36,927.42 万元收购麦王环境技术
域发展打开新的局面，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易总金额为人民币 36,927.42 万元，占公司最近一期经审计
净资产的 48.48%。本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项
注册地址及主要办公地：上海市浦东新区上丰路 700 号 8 幢 401 室 W 座
上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,800.00 18.000
麦王环境起源于美国加州，成立于 1997 年，公司有多年的环保行业经验，
(EPC)、环保节能产品销售、环保设施运营管理、BOO 和 BOT 项目等，服务于煤
的综合解决方案，在煤化工石油化工钢铁行业公司的技术位于前列。其中“CAF
国商务部和环保局的出口推荐技术。MSAF 序进气浮是一种涡凹与溶气气浮技术
四家公司 100%股权以及蚌埠麦王环境技术有限公司、上海华谊环保科技有限公
的工业污水 EPC 项目具有一定的特殊性，一般上半年主要是合作意向确定、合同
为人民币 36,920 万元和美元 7,968 万元，根据项目进度预计 2015 年全年可实现
根据公司本次收购麦王环境 72.31%股权所需，公司聘请中铭国际资产评估
技术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第
9037 号）。根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本
流通等假设前提下的市场价值为 53,800.00 万元，股东全部权益评估价值较账面
国麦王集团、上海麦源、麦源资本、克州毓华就转让麦王环境 72.31%股权达成
公司收购麦王环境 72.31%股权——其中收购麦王集团所持麦王环境 45.31%
股权；收购上海麦源所持麦王环境 4%股权；收购麦源资本所持麦王环境 2%股权；
收购克州毓华所持麦王环境 21%股权，转让标的价格合计为人民币 36,927.42 万
审计的 2015 年和 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的当年实现的
净利润，分别不低于人民币 4,167 万元和 5,233 万元，该承诺净利润指标每年度
可向下浮动不超过 5%，但 2015 年和 2016 年麦王环境经审计归属于母公司股东
数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×协议第 3.2 本次收购对价中麦王集团、
上海麦源以及麦源资本的合计金额。前述当期期末系指为 2015 年 12 月 31 日和/
业绩考核期内，2015 年、2016 年经审计麦王环境归属于母公司股东的扣除
非经常性损益高于业绩指标，则超出部分的 80%将作为奖励在麦王环境 2016 年
资本股权转让款的 20%作为预付款；股权交割完成后五个工作日内，支付美国麦
（2）在审计机构出具麦王环境 2015 年度审计报告 5 个工作日内，公司应支
（3）在审计机构出具麦王环境 2016 年度审计报告 5 个工作日内，公司应支
（2）股权交割完成后五个工作日内，支付应付克州毓华股权转让款的 80%。
超过 3 个月，且应付而未付股权转让价款总金额达到股权转让款总额的 25%则转
理工程总承包（EPC）服务和以 BOT\BOO 等模式运营的工业污水处理工程，能够
报告》（中铭评报字[2015]第 9037 号），同时参照市盈率估值法确定，即以麦王
环境控股股东麦王集团、上海麦王以及香港麦王承诺麦王环境 2015 年度预计可
实现的净利润 4,167 万元为基础，按 12.26 倍的市盈率进行估值，麦王环境价
值约为 51,066.79 万元，折合每股转让价格约为 5.11 元，低于其同类可比上市
麦王环境董事会由 5 名董事组成，其中 4 名由公司提名，1 名由美国麦王环
本次收购麦王环境 72.31%股权转让手续完成后，麦王环境将成为公司的控
双方将实现资源共享，从市场、客户、经营等方面深度合作；实现业务优势互补，
麦王环境控股股东承诺麦王环境 2015 年度可实现利润 4,167 万元，如果相
2015 年度以及未来经营业绩产生积极影响，如期后麦王环境经营业务出现重大
