江南体育平台当事人:科林环保装备股份有限公司(以下简称科林环保或公司),住所:江苏省苏州市吴江区高新路425号。
李根旺,1983年3月出生,科林环保财务总监,代行董事会秘书职责,住址:河北省保定市雄县。
张曼奚,1951年11月出生,科林环保总经理,住址:江苏省镇江市京口区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对科林环保信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应科林环保、杜简丞、李根旺、张曼奚的要求,我局于2023年1月18日召开听证会,听取上述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
2021年,科林环保子公司易有乐网络科技(北京)有限公司与侠客行(上海)广告有限公司、执享(厦门)传媒有限公司、北京荣山元海网络科技有限公司、云南波函数科技有限公司、南京卡立方信息科技有限公司、南京元气互动科技有限公司、查查看(北京)科技有限公司、深圳市开峰科技有限公司等8家公司开展信息技术服务业务即新媒体广告投放业务,采用总额法合计确认收入7,072.54万元,确认成本6,719.35万元。上述交易实质为代充值业务,科林环保既不承担向客户转让商品的主要责任,不独立承担交易产生的主要风险,也不承担存货风险,对广告投放服务没有自主定价权,在该业务中的身份是代理人。根据《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号,以下简称《收入准则》)第三十四条,科林环保应当按照净额法确认收入353.20万元。科林环保对前述业务采用总额法确认收入,导致2021年虚增营业收入6,719.35万元,虚增营业成本6,719.35万元,分别占科林环保2021年年度报告披露的营业收入、营业成本的39.52%、52.24%。
我局认为,科林环保错误采用总额法确认新媒体广告投放业务收入,虚增营业收入、营业成本,导致2021年年度报告存在虚假记载,违反了《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。
根据《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条第一款、第三款的规定,科林环保董事长杜简丞是上述信息披露违法行为的主要决策者,是直接负责的主管人员;财务总监李根旺,代行董事会秘书职责,是上述信息披露违法行为的参与决策者与执行者,且是科林环保2021年年度报告的主要财务信息的编制、审核者,是直接负责的主管人员;总经理张曼奚,虽未直接参与科林环保上述信息披露违法行为的实施,但其作为公司总经理,怠于履行职责,是科林环保上述违法行为的其他直接责任人员。
以上事实有科林环保相关公告、相关合同、相关说明、相关人员询问笔录、银行流水、财务凭证等证据证明,足以认定。
第二,按照《行政处罚及市场禁入事先告知书》(苏证监罚字〔2022〕12号,以下简称《事先告知书》)所认定的情节,行政处罚过重。即使公司新媒体广告投放业务实质及会计处理与监管部门存在认定分歧也属于情节轻微,公司无主观违法故意,不存在情节严重、恶劣情形,参考同时期类似事项的处罚案例,《事先告知书》对公司及相关责任人的处罚过重,请求免除或减轻对公司及相关责任人所作出的行政处罚及市场禁入决定。
第一,针对第一点陈述、申辩意见,公司未提供新的证据。根据调查获取的证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准则》的相关规定。
第二,2021年12月17日财政部、国务院国资委、银保监会和证监会四部委联合印发的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》(财会〔2021〕32号)对总额法、净额法确认收入的适用条件作出了明确规定。深圳证券交易所(以下简称深交所)在公司2021年年度报告披露前也多次就公司新媒体广告投放业务的商业模式、收入确认等进行关注问询。科林环保作为被实施退市风险警示的公司,更应审慎依法依规进行会计处理和信息披露。在此背景下,公司仍坚持以总额法确认新媒体广告投放业务收入,导致营业收入、营业成本各虚增6719.35万元,虚增收入、成本分别占公司2021年年度报告披露的营业收入、营业成本的39.52%、52.24%,违法情节恶劣,对其处以300万元罚款适当,公司及相关责任人不符合减免处罚的法定条件。
第三,其历史上有较为丰富的上市公司从业经验且无任何信披违规情节或受到其他行政处罚。
第一,针对第一点陈述、申辩意见,杜简丞未提供新的证据。根据调查获取的证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准则》的相关规定。
第二,杜简丞作为公司董事长,全面负责公司经营管理和信息披露,是上述信息披露违法行为的主要决策者。其在深交所多次就新媒体广告投放业务的商业模式、收入确认等事项对公司进行关注问询的情况下,仍然决策、执行以总额法确认新媒体广告投放业务收入,导致公司2021年年度报告存在虚假记载,违法行为情节严重。我局已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,对其处以150万元罚款适当。
第三,其历史上有较为丰富的上市公司从业经验且无任何信披违规情节或受到其他行政处罚与本案无关。
第三,在以总额法确认新媒体广告投放业务事项上,公司及管理层初衷良好,均出于对公司、中小股东及债权人负责的态度,无私利因素。
第一,针对第一点陈述、申辩意见,李根旺未提供新的证据。根据调查获取的证据足以证明公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准则》的相关规定。
第二,李根旺作为公司财务总监,代行董事会秘书职责,具有会计专业背景,具体负责财务工作和信息披露事务,是上述信息披露违法行为的参与决策者与执行者,且是科林环保2021年年度报告的主要财务信息的编制、审核者。其在深交所多次就新媒体广告投放业务的商业模式、收入确认等事项对公司进行关注问询的情况下,仍然参与决策并执行以总额法确认新媒体广告投放业务收入,导致公司2021年年报存在虚假记载,违法行为情节严重。我局已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,对其处以150万元罚款适当。
第一,张曼奚作为科林环保总经理,参与相关业务财务审批流程,且在公司2021年年报书面确认书上签字确认,应当对公司2021年年报的真实性承担责任。考虑到其未直接参与科林环保上述信息披露违法行为的实施,在违法行为中所起的作用相对较小,结合其履职情况,我局部分采纳其陈述、申辩意见。
第二,经济拮据并非减免罚款的法定理由,且其并未提供相应证据证明其经济拮据。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局决定:
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行中信银行北京分行营业部,账号0162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
